次上市委员会审议会议，届时将审议北京电旗通讯技术股份有限公司（以下简称“电旗股份”）的首发申请。

  电旗股份此次拟在深交所创业板公开发行数量不超过3400万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，且不进行股东公开发售股份，保荐人为国融证券股份有限公司，保荐代表人为李民、杨健，拟募集资金3.02亿元，发布用于运营总部及全业务服务网络站点平台建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

  电旗股份是第三方通信技术服务企业，主要向主设备商和通信运营商提供移动通信网络优化及规划服务、无线网络工程服务和物联网全流程物资管理系统集成服务。其中，通信网络优化及规划服务收入占营业收入大部分比重。公司主要服务对象覆盖华为、中兴和爱立信等主流通信设施商以及中国移动、中国电信、中国联通三大移动通信运营商，服务地域涵盖中国大陆各省、直辖市、自治区。

  2018年至2021年1-6月，电旗股份经营活动产生的现金流量净额分别是811.89万元、-2072.85万元、-638.13万元、4063.00万元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为3.87亿元、4.47亿元、5.08亿元、2.91亿元。

  2021年1-9月，电旗股份营业收入为3.47亿元，同比下降8.95%；纯利润是2458.44万元，同比下降40.47%；归属于母企业所有者的纯利润是2428.04万元，同比下降41.31%；扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的纯利润是2135.91万元，同比下降45.59%；经营活动产生的现金流量净额为4953.90万元，同比增加550.22%。

  电旗股份预计2021年全年营业收入为5.10亿元至5.20亿元，同比下降5.95%至4.11%；归属于母公司的纯利润是4200万元至4700万元，同比下降22.13%至12.86%；扣除非经常性损益后归属于母公司的纯利润是3960万元至4460万元，同比下降22.61%至12.84%。

  深交所问询显示，电旗股份新三板挂牌期间将肇东市飞科信息技术咨询服务有限公司、肇东市亿科信息技术咨询服务有限公司和安达市翰林信息技术咨询服务有限公司作为单独供应商披露，并未合并计算。深交所要求电旗股份补充披露新三板挂牌期间是否未识别飞科信息及其关联方的实际控制人为董静杰，与飞科信息及其关联方的交易是不是真的存在关联交易非关联化的情形，其他供应商是否受同一实际控制人控制，是不是真的存在关联交易非关联化情形。

  电旗股份回复表示，公司与飞科信息及其关联方、董静杰之间均不存在关联关系或者其他利益安排。发行人与飞科信息及其关联方之间的业务合作不属于关联交易，不存在将与飞科信息及其关联方的交易非关联化的情形。

  电旗股份是第三方通信技术服务企业，主要向主设备商和通信运营商提供移动通信网络优化及规划服务、无线网络工程服务和物联网全流程物资管理系统集成服务。其中，通信网络优化及规划服务收入占营业收入大部分比重。

  公司主要服务对象覆盖华为、中兴和爱立信等主流通信设施商以及中国移动、中国电信、中国联通三大移动通信运营商，服务地域涵盖中国大陆各省、直辖市、自治区。

  截至招股说明书签署日，孔强持有电旗股份34.90%的股份，共计3539.52万股，为公司的控制股权的人及实际控制人。持有电旗股份5%以上股份的另外的股东有张垚、薛毅然和江苏高投。

  电旗股份此次拟在深交所创业板公开发行数量不超过3400万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，且不进行股东公开发售股份，保荐人为国融证券股份有限公司，保荐代表人为李民、杨健，拟募集资金3.02亿元，扣除发行费用后，拟投资以下项目：

  1.运营总部及全业务服务网络站点平台建设项目，项目投资金额1.58亿元，使用募集资金金额1.58亿元；2.研发中心建设项目，项目投资金额8404.04万元，使用募集资金金额8404.04万元；3.补充流动资金，项目投资金额1.16亿元，使用募集资金金额6000.00万元。

  2018年至2021年1-6月，电旗股份经营活动产生的现金流量净额分别是811.89万元、-2072.85万元、-638.13万元、4063.00万元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为3.87亿元、4.47亿元、5.08亿元、2.91亿元。

  2021年1-9月，电旗股份营业收入为3.47亿元，同比下降8.95%；纯利润是2458.44万元，同比下降40.47%；归属于母企业所有者的纯利润是2428.04万元，同比下降41.31%；扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的纯利润是2135.91万元，同比下降45.59%；经营活动产生的现金流量净额为4953.90万元，同比增加550.22%。

  电旗股份预计2021年全年营业收入为5.10亿元至5.20亿元，同比下降5.95%至4.11%；归属于母公司的纯利润是4200万元至4700万元，同比下降22.13%至12.86%；扣除非经常性损益后归属于母公司的纯利润是3960万元至4460万元，同比下降22.61%至12.84%。

  根据2017年5月25日召开的2016年度股东大会审议决议，公司以总股本1.01亿股为基础，向全体股东每10股派现0.6元（含税），共计派发现金红利608.48万元。截至招股说明书签署之日，该股利已支付完毕。

  2018年6月25日召开的2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案：向全体股东每10股派现0.7元（含税），共计派发现金股利709.89万元。截至招股说明书签署之日，该股利已支付完毕。

  根据公司于2019年5月20日召开的2018年度股东大会决议，公司2018年度分配现金红利811.30万元，该部分滚存利润由这次发行前股东单独享有；这次发行完成前的其余滚存的可供股东分配的未分配利润由新老股东按这次发行后各自持有公司股份比例享有。截至招股说明书签署日，2018年度现金红利已经派发完毕。

  电旗股份表示，由于公司与同行业可比公司在业务规模、业务结构、客户等方面存在一定的差异，因而综合毛利率水平也略有不同，2018-2020年公司的综合毛利率与同行业可比公司中等水准不存在比较大差异。2021年1-6月公司的综合毛利率下降幅度高于可比公司，主要由于以下原因：公司业务通常上半年因为收入规模小于下半年，由于固有成本的存在，一般半年度毛利率会比年度毛利率偏低；部分项目出现新旧项目实施的空档期，造成成本上升，毛利率下降；受芯片短缺及运营商招标延迟影响，上半年工程建设项目比计划规模减少，造成人员效率偏低，成本上升，毛利率下降。

  深交所网站2022年1月19日披露的审核中心意见落实函之回复显示，2018年5月11日，电旗股份因未按期披露2017年年报被新三板采取自律监管措施。本次申报文件与新三板信息披露在关联方披露方面存在一定的差异。新三板挂牌期间将肇东市飞科信息技术咨询服务有限公司、肇东市亿科信息技术咨询服务有限公司和安达市翰林信息技术咨询服务有限公司（以下简称飞科信息及其关联方）作为单独供应商披露，并未合并计算。

  请发行人：（1）补充披露未按期披露2017年年报的原因、会计基础的规范性、信息公开披露制度的建立完整及执行情况；（2）逐家说明并补充披露申报文件与新三板信息披露在关联方披露方面存在一定的差异的原因，发行人《关联交易管理制度》修改和执行情况；（3）补充披露新三板挂牌期间是否未识别飞科信息及其关联方的实际控制人为董静杰，与飞科信息及其关联方的交易是不是真的存在关联交易非关联化的情形，其他供应商是否受同一实际控制人控制，是不是真的存在关联交易非关联化情形。

  电旗股份回复表示，公司最初选择与飞科信息及其关联方合作，系根据公司业务发展的需要进行市场比较后与对方协商确定，并非因其为董静杰实际控制的公司。对于董静杰委托别人代为持股、为飞科信息及其关联方实际控制人的情形，公司在与飞科信息及其关联方合作时并不知悉。这次发行上市核查过程中，了解到飞科信息及其关联方均为董静杰实际控制后，公司在2019年、2020年年度报告中即进行了识别及披露。

  本次申报文件对发行人报告期内各期与飞科信息及其关联方的合作金额均进行了识别披露，经对飞科信息及其关联方发函及实地走访确认，识别披露后的采购金额与发行人2018年年度报告未进行识别披露的金额，除因本次申报文件供应商采购金额是按照不含税金额进行披露，而报告期内各年度年报中供应商采购金额是按照含税金额披露造成的差异外，不存在别的差异。

  因此，发行人新三板挂牌期间披露的2018年年度报告未识别飞科信息及其关联方的实际控制人为董静杰，但其不构成发行人信息披露的重大差异，不会对这次发行上市构成实质性障碍。

  公司与飞科信息及其关联方、董静杰之间均不存在关联关系或者其他利益安排。发行人与飞科信息及其关联方之间的业务合作不属于关联交易，不存在将与飞科信息及其关联方的交易非关联化的情形。